Cuando una empresa necesita reorganizar su capital o cuando un socio decide retirarse, surgen dos preguntas comunes:
¿Cómo se puede devolver un aporte social? ¿Cuál es la diferencia entre reembolso y restitución de aportes?
En este blog explicamos, de manera clara y con fundamento legal, estas dos figuras reguladas por el Código de Comercio colombiano y la Superintendencia de Sociedades.
¿Qué es el reembolso de aportes?
El reembolso de aportes consiste en devolver al socio el valor de su aporte, no necesariamente el mismo bien que entregó, sino en dinero o en especie.
Por ejemplo, si un socio aportó $100 millones, la empresa puede devolverle esos $100 millones en efectivo, acciones, bonos u otros activos sociales.
Reglas clave del reembolso:
- Solo procede después de pagar las deudas de la empresa o cuando, hecha la reducción de capital, los activos sean por lo menos el doble de los pasivos.
- Debe aprobarlo la asamblea o junta de socios como una reforma estatutaria.
- En ciertos casos, puede requerir autorización previa de la Superintendencia de Sociedades, la Superintendencia Financiera o incluso del Ministerio de Trabajo si existen pasivos laborales.
- La empresa debe demostrar que contablemente tiene los recursos suficientes para efectuar el reembolso.
En la práctica, el reembolso es uno de los mecanismos más usados para la salida de socios o la reducción de capital.
¿Qué es la restitución de aportes?
La restitución de aportes significa que se devuelve exactamente el mismo bien que el socio entregó al constituir la sociedad.
Ejemplo: si el aporte inicial fue un vehículo, la sociedad le devuelve ese mismo vehículo.
Casos en que aplica la restitución:
- Cuando el aporte fue en usufructo y así se pactó en el contrato de sociedad.
- Al liquidarse la sociedad, siempre y cuando ya se hayan pagado las deudas.
- Si se declara nulo el contrato de sociedad.
En la práctica empresarial, la restitución es muy poco común comparada con el reembolso.
Preguntas frecuentes
1. ¿Cómo se puede sacar a un socio de una empresa en Colombia?
La vía más usual es a través del reembolso de aportes, siempre con aprobación de la asamblea y cumpliendo los requisitos legales.
2. ¿Se puede devolver un aporte en especie?
Sí. El reembolso puede hacerse en dinero o en especie (acciones, bonos, activos de la sociedad), siempre que se cumpla la normativa.
3. ¿Cuándo necesito autorización de la Supersociedades?
Por regla general, no se requiere. Sin embargo, en casos específicos contemplados en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades, sí es obligatoria.
4. ¿Qué pasa si la operación se hace sin cumplir los requisitos legales?
Puede generar demandas de acreedores, sanciones de la Supersociedades y hasta la nulidad de la operación.
Riesgos legales y contables
- Contables: si la empresa no demuestra capacidad financiera, puede comprometer su viabilidad.
- Jurídicos: el incumplimiento puede acarrear sanciones o la nulidad de la decisión.
- Reputacionales: la mala gestión de la salida de un socio puede generar conflictos internos y externos.
Por eso, cada proceso de reembolso o restitución debe diseñarse con acompañamiento legal y contable especializado.
Nuestra experiencia en Nieto Lawyers
En Nieto Lawyers hemos acompañado a empresas en procesos de:
- Disminución de capital con reembolso de aportes.
- Trámites ante la Superintendencia de Sociedades, la Superintendencia Financiera y el Ministerio de Trabajo.
- Diseño de estrategias corporativas para la salida de socios y accionistas, minimizando riesgos y protegiendo la estabilidad empresarial.
Un caso típico es el de sociedades familiares donde un socio decide retirarse: mediante un plan de reembolso bien estructurado, hemos logrado proteger la continuidad del negocio y, al mismo tiempo, garantizar al socio saliente la recuperación segura de su inversión.
Conclusión
El reembolso y la restitución de aportes son herramientas válidas para reorganizar sociedades en Colombia, pero requieren un conocimiento profundo de la normativa y un análisis detallado de la situación contable y jurídica de cada empresa.
Si estás evaluando la salida de un socio o la devolución de aportes, agenda una asesoría inicial con nuestro equipo. En 25 minutos podemos orientarte sobre la ruta legal más segura para tu empresa.
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